25 Juni 2021

Neways und Infestos einigen sich auf das empfohlene Barangebot von EUR 14,55 pro Aktie

Dies ist eine gemeinsame Pressemitteilung von Neways Electronics International N.V. (Neways) und Infestos Sustainability B.V. (Infestos), gemäß den Bestimmungen von Artikel 4, Absätze  1 und 3, Artikel 5, Absatz  1 und Artikel  7, Absatz  4 des niederländischen Dekrets über öffentliche Übernahmeangebote (Besluit openbare biedingen Wft) (das Dekret) im Zusammenhang mit dem beabsichtigten öffentlichen Angebot von Infestos für alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien am Kapital von Neways (das Angebot). Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren von Neways dar. Jedes Angebot wird nur mittels eines von der niederländischen Finanzaufsichtsbehörde (Autoriteit Financiële Markten, AFM) genehmigten Angebotsmemorandums (das Angebotsmemorandum) unterbreitet. Diese Mitteilung ist weder ganz noch teilweise, direkt oder indirekt, zur Freigabe, Veröffentlichung oder Verbreitung in den Vereinigten Staaten, Kanada und Japan noch in einer anderen Gerichtsbarkeit bestimmt, in der eine solche Freigabe, Veröffentlichung oder Verbreitung rechtswidrig wäre.

 NEWAYS UND INFESTOS EINIGEN SICH AUF DAS EMPFOHLENE BARANGEBOT (ALL-CASH-ANGEBOT) VON EUR 14,55 PRO AKTIE

Kernpunkte der Transaktion

  • Empfohlenes öffentliches Barangebot von Infestos für die ausstehenden Aktien von Neways zu einem Angebotspreis von EUR 14,55 in bar (cum Dividende) pro Aktie, was einer Gesamtgegenleistung von rund EUR 177,5 Mio. entspricht.
  • Der Angebotspreis stellt eine Prämie von 33,5 % gegenüber dem Schlusskurs von Neways am 29. April 2021 dar und bietet den Aktionären von Neways einen sofortigen, sicheren und attraktiven Wert.
  • Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen die Transaktion voll und ganz und empfehlen das Angebot einstimmig.
  • Infestos wird Neways das Know-how und die Unterstützung zur Verfügung stellen, um die Strategien „One Neways“ und „System Innovator“ zu beschleunigen.
  • Mit Infestos als Mehrheitsaktionär wird Neways eine stabile Governance-Struktur schaffen, um die weitere Umsetzung seiner Strategie voranzutreiben und gleichzeitig ein börsennotiertes Unternehmen zu bleiben.
  • Infestos unterstützt Neways uneingeschränkt bei seinem Übergang zu einem erstklassigen EMS-Dienstleistungsunternehmen, von dem Neways Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und andere Interessengruppen profitieren.
  • Die Unternehmensidentität, die Werte und die Kultur von Neways werden beibehalten, und die bestehenden Rechte und Vergünstigungen der Mitarbeiter von Neways werden respektiert.
  • Der bisherige Vorstand von Neways wird das Unternehmen weiterhin führen, und die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder bleiben im Amt.
  • Infestos hat eine Finanzierung zugesagt, die bestimmte Mittel und eine hohe Transaktionssicherheit bieten.
  • Das Angebot unterliegt bestimmten üblichen Bedingungen, einschließlich des Erwerbs von mindestens 60 % der ausstehenden Aktien von Neways, und wird voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Jahres 2021 abgeschlossen.

Son / Enschede, Niederlande, 24. Juni 2021, Neways Electronics International N. V. (Neways oder das Unternehmen) (Euronext Amsterdam: NEWAY) und Infestos (Infestos) freuen sich, bekannt zu geben, dass eine bedingte Vereinbarung (das Fusionsprotokoll) über ein empfohlenes öffentliches Angebot (das Angebot, und zusammen mit den anderen in Verbindung damit in Betracht gezogenen Transaktionen, die Transaktion) für alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Neways (die Aktien) zu einem Preis je Aktie von EUR 14,55 in bar (cum Dividende) (der Angebotspreis), getroffen wurde, was einem Gesamtwert von rund EUR177,5 Mio. entspricht. Der Vorstand (der Vorstand) und der Aufsichtsrat von Neways (der Aufsichtsrat und zusammen mit dem Vorstand, die Boards) sind der Ansicht, dass das Angebot im besten Interesse von Neways und allen seinen Stakeholdern liegt. Die Boards unterstützen einstimmig das beabsichtigte Angebot und die Transaktion und empfiehlt diese den Aktionären.

Eric Stodel, CEO von Neways, kommentierte: „Infestos ist eine starke und unternehmerische Investmentfirma, die gut positioniert ist, um uns bei der Verwirklichung unserer langfristigen Ambitionen zu unterstützen. Wir entwickeln und bauen unsere Marktposition als ausgeprägter Systeminnovator im EMS-Markt weiter aus, indem wir die Wertschöpfungskette nach oben verschieben und unseren Kunden einen Mehrwert bieten. Zunehmend arbeiten wir mit unseren Kunden zusammen, um neue und innovative Systeme und Produkte zu entwickeln, die zu nachhaltigem und profitablem Wachstum führen. Weiterhin arbeiten wir an unserer internen Talententwicklung und der technologischen Expertise. . Wir sind überzeugt, dass Infestos der richtige Partner für diese nächste Entwicklungsphase ist. Mit ihrer Expertise können sie uns helfen, die Umsetzung unseres Übergangs und das Wachstum unseres Geschäfts in den kommenden Jahren weiter zu beschleunigen, während wir ein unabhängiges Unternehmen bleiben.“

 Henk Scheepers, Aufsichtsratsvorsitzender von Neways, kommentierte: „Wir unterstützen das Angebot einstimmig, da wir davon überzeugt sind, dass es für das Unternehmen und alle seine Stakeholder von Vorteil sein wird. Mit diesem starken Mehrheitsaktionär schaffen wir eine stabile Governance-Struktur, die es Neways ermöglicht, die Umsetzung seiner Strategie voranzutreiben. Das Angebot spiegelt einen überzeugenden und unmittelbaren Wert für unsere Aktionäre wider, bietet aufgrund der bereits zugesagten Mittel zusätzliche Transaktionssicherheit und wahrt die Interessen unserer Kunden und Mitarbeiter.“

Frank van Roij, Investment Director von Infestos, kommentierte: Wir freuen uns, Neways auf seinem Weg zu einem erstklassigen EMS-Unternehmen zu begleiten. Wir unterstützen voll und ganz die Strategie „One Neways“ und „System Innovator“. Wir glauben, dass diese Strategie langfristigen Wert schaffen kann, während Neways ein unabhängiges börsennotiertes Unternehmen bleibt. Mit unserer umfangreichen Erfahrung in der Transformation und dem Wachstum stark positionierter Technologieunternehmen freuen wir uns darauf, mit Neways zusammenzuarbeiten, um seinen Weg zu profitablem Wachstum zu beschleunigen.“

Strategische Grundsätze

Infestos und Neways sind der Ansicht, dass die Transaktion im besten Interesse der Neways-Gruppe , des anhaltenden und nachhaltigen Erfolgs und des langfristigen Wertes ihres Geschäfts ist, wobei die Interessen aller ihrer Stakeholder berücksichtigt werden. Als Mehrheitsaktionär von Neways wird Infestos Neways und seinem Geschäft strategische und andere Vorteile bieten.

Zu den wichtigsten Elementen der strategischen Begründung für die Transaktion gehören:

  • Infestos unterstützt voll und ganz die aktuelle „One Neways“-Strategie von Neways und die Positionierung von Neways als „System Innovator“;
  • Infestos` Ziel ist es, Neways das Know-how und die Unterstützung zur Verfügung zu stellen, um diese Strategie zu beschleunigen und Neways bei seinem Übergang zu einem erstklassigen EMS Dienstleister zu unterstützen, von dem Neways‘ Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und alle anderen Interessengruppen profitieren;
  • Infestos unterstützt die Strategien des Konzerns „One Neways“ und „System Innovator“. Infestos unterstützt Neways bei der Weiterentwicklung von Führung, Handwerk und Unternehmertum in den operativen Gesellschaften. Infestos erkennt ferner an, wie wichtig die kontinuierliche Entwicklung von Talenten und technologischem Know-how der Mitarbeiter ist;
  • Infestos ist ein nachhaltiges Investmentunternehmen mit Fokus auf langfristigem Wachstum, das über die Erfolgsbilanz, Erfahrung und Expertise verfügt, um Neways und sein Geschäft durch einen Beratungsvertrag, der im besten Interesse von Infestos und Neways abgeschlossen werden soll, in strategischen, organisatorischen und operativen Angelegenheiten zu unterstützen.

Um die strategischen Vorteile der Transaktion zu erzielen und den anhaltenden und nachhaltigen Erfolg des Geschäfts von Neways zu steigern, strebt Infestos an, Mehrheitsaktionär von Neways zu werden.

Infestos und Neways haben gemeinsam festgelegt, dass für den Abschluss der Transaktion keine Fusionskontrollanträge erforderlich sind, was es Infestos und Neways ermöglicht, das Fusionsprotokoll ohne Verzögerungen durch die Einreichung von Fusionskontrollanträgen umzusetzen.

Mit Infestos als Mehrheitsaktionär können die strategischen Grundsätze angemessen unterstützt, umgesetzt oder erreicht werden, während Neways ein börsennotiertes Unternehmen bleibt., Dies ermöglicht es Neways, seine unabhängige Position beizubehalten, dem Managementteam und den leitenden Mitarbeitern Anreize zu bieten und weiterhin das Interesse talentierter Fachkräfte zu gewinnen. Gleichzeitig behält Neways den Zugang zu den Kapitalmärktent, um in Zukunft potenzielle Kapitalbeschaffungen zu unterstützen.

Wenn Infestos jedoch nach Abwicklung des Angebots mindestens 85 % der Aktien hält, kann Infestos zu den im Fusionsprotokoll festgelegten Bedingungen eine Einstellung der Börsennotierung (Delisting der Aktien) anstreben und beschließen, das Squeeze-Out oder Post-Closing Merger Restructuring (jeweils wie unten definiert) durchzuführen, mit der Absicht, 100 % der Anteile zu erwerben. In einem solchen Fall sehen Infestos und Neways auch Vorteile und Nutzen darin, die Umsetzung und Beschleunigung der „One Neways“-Strategie und anderer oben dargelegter strategischer Vorteile in einem privaten Umfeld in einer vollständig im Besitz befindlichen Aufstellung nach dem Delisting zu verfolgen.

Wenn Infestos mindestens 95 % der Aktien erwirbt, ist beabsichtigt, die Notierung von Neways an der Euronext Amsterdam so schnell wie möglich zu beenden. Infestos wird in diesem Fall ein gesetzliches Squeeze-Out-Verfahren einleiten, um so schnell wie möglich 100 % der Aktien zu erhalten (Squeeze-Out).

Wenn Infestos weniger als 95 %, aber mindestens 85 % der Aktien erwirbt, beabsichtigt Infestos, das gesamte Geschäft von Neways zum gleichen Preis und zur gleichen Gegenleistung wie das Angebot zu erwerben, gemäß einer rechtlichen Dreiecksverschmelzung der Gesellschaft mit zwei neu gegründeten Tochtergesellschaften der Gesellschaft (Company Holdco und Company Sub), sowie einen Aktienverkauf in Bezug auf die Aktien von Company Sub zwischen Infestos und Company Holdco und eine anschließende Liquidation der Company Holdco vorzunehmen, um den Aktionären diese Gegenleistung zu liefern (die Post-Closing-MergerR Restrukturierung). Die vorzeitige Liquidationsausschüttung an die Aktionäre der Gesellschaft Holdco wird in größtmöglichem Umfang dem Angebotspreis ohne Zinsen und abzüglich anfallender Quellensteuern und anderer Steuern entsprechen. Die Post-Closing-Merger- Restrukturierung bedarf der Zustimmung der Aktionäre von Neways auf der Hauptversammlung. Die Boards sind übereingekommen, den Aktionären einstimmig zu empfehlen, für die Post-Closing-Merger-Restrukturierung zu stimmen. Sobald die rechtliche Dreiecksverschmelzung umgesetzt ist, wird die Notierung von Neways beendet.

Einzelheiten der Transaktion

 Die vorgeschlagene Transaktion sieht den Erwerb der Aktien gemäß einem empfohlenen öffentlichen Angebot von Infestos vor. Der Angebotspreis stellt einen impliziten Eigenkapitalwert für 100 % von Neways auf vollständig verwässerter Basis von rund EUR 177,5 Mio. dar.

Der Angebotspreis, der den Aktionären von Neways einen sofortigen, sicheren und signifikanten Wert liefert, beinhaltet die folgenden Prämien:

  • Eine Prämie von 33,5 % gegenüber dem Schlusskurs von Neways am 29. April 2021, dem Aktienkurs vor der Transaktion;
  • Eine Prämie von 55,5 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs (VWAP) je Neways-Aktie über einen Zeitraum von drei (3) Monaten bis einschließlich 29. April 2021;
  • Eine Prämie von 65,3 % auf den VWAP je Neways-Aktie über einen Zeitraum von sechs (6) Monaten bis einschließlich 29. April 2021;
  • Eine Prämie von 68,7 % auf den VWAP je Neways-Aktie über einen Zeitraum von neun (9) Monaten bis einschließlich 29. April 2021;
  • Eine Prämie von 74,6 % auf den VWAP je Neways-Aktie über einen Zeitraum von zwölf (12) Monaten bis einschließlich 29. April 2021

Einstimmige Unterstützung und Empfehlung durch die Boards

 Diese Ankündigung folgt auf konstruktive Interaktionen zwischen Neways und Infestos. Neways` Boards und Infestos haben ihre Absichten in Bezug auf die Transaktion während des gesamten Prozesses ausführlich erörtert. Im Einklang mit ihren treuhänderischen Pflichten haben die Boards mit Unterstützung ihrer Finanz- und Rechtsberater alle Aspekte der geplanten Transaktion sorgfältig geprüft. Als Teil dieses Prozesses haben die Boards auch die geplante Transaktion im Lichte der Ankündigung der VDL Groep vom 28. Mai 2021 geprüft. Die Boards kamen zu dem Schluss, dass das Angebot von Infestos diesem Vorschlag deutlich überlegen ist, einschließlich des Preises, der nicht finanziellen und anderer Bedingungen. Die Boards schätzen die VDL Gruppe natürlich weiterhin als Partner, Kunden und Aktionär.

Unter Berücksichtigung der Interessen aller Stakeholder kamen die Boards einstimmig zu dem Schluss, dass das Angebot im besten Interesse von Neways, des anhaltenden und nachhaltigen Erfolgs ihres Geschäfts und aller ihrer Stakeholder liegt.

Dementsprechend haben die Boards einstimmig beschlossen, die Transaktion und das Angebot an die Aktionäre uneingeschränkt zu unterstützen und zu empfehlen und den Aktionären darüber hinaus zu empfehlen, den Beschlüssen im Zusammenhang mit dem Angebot zuzustimmen, vorbehaltlich der Annahme des Angebots (der Beschlüsse) auf der bevorstehenden außerordentlichen Hauptversammlung von Neways (der aoHV), die während des Angebotszeitraums abgehalten wird.

Die Unterstützung und Empfehlung der Boards und die diesbezüglichen Verpflichtungen von Infestos unterliegen den Bedingungen des Fusionsprotokolls.

Fairness Opinion

 ABN AMRO Bank NV, die als Finanzberater von Neways agiert, hat den Boards eine Bewertung in Form einer Fairness Opinion bezüglich der Fairness zu diesem Datum, und basierend auf und vorbehaltlich der Faktoren, Annahmen, Qualifikationen und anderen Aspekten, die in der Fairness Opinion dargelegt sind, abgegeben, wonach (i) der Angebotspreis aus finanzieller Sicht für die Inhaber der Aktien angemessen ist und (ii) die im Rahmen der Post-Closing-Merger-Restrukturierung an die Anteilsinhaber zu zahlende und auszuschüttende Gegenleistung aus finanzieller Sicht fair ist. Der vollständige Text einer solchen Fairness Opinion, der die getroffenen Annahmen, die angewandten Verfahren, die berücksichtigten Aspekte und die Einschränkungen der im Zusammenhang mit diesem Gutachten vorgenommenen Prüfung darlegt, wird in die Stellungnahme der Boards aufgenommen.

Sicherheit der Finanzmittel

Infestos hat eine Finanzierung zugesagt, um das Angebot, den Aktienverkauf und das Squeeze-Out zu finanzieren und sichert Neways zu, dass es gemäß dieser Finanzierung über ausreichende Mittel verfügt, um die Anforderungen von Artikel 7 Absatz  4 des Dekrets zu erfüllen.

Nichtfinanzielle Verpflichtungen

 Infestos und Neways haben für eine Dauer von drei Jahren nach Vollzug des Angebots bestimmte nichtfinanzielle Covenants unter anderem in Bezug auf Corporate Governance, Strategie, Mitarbeiter und Finanzierung vereinbart, einschließlich der nachfolgend zusammengefassten Verpflichtungen (Covenants).

Strategie

Wie oben erwähnt, unterstützt und respektiert Infestos die aktuelle Geschäftsstrategie von Neways, wie im Neways-Jahresbericht 2020 (Strategie) beschrieben. Nach Vollzug des Angebots wird Infestos mit Neways zusammenarbeiten, um das Geschäft in einer Weise auszubauen, die der Strategie von Neways entspricht.

Unternehmensführung (Governance)

 Bei Vollzug der Transaktion wird der Vorstand aus den derzeitigen Vorstandsmitgliedern Eric Stodel, Steven Soederhuizen und Paul de Koning bestehen.

Es ist vorgesehen, dass bei Vollzug der Transaktion der Aufsichtsrat aus zwei (2) neuen Mitgliedern besteht, die von Infestos zu nominieren sind, und den drei (3) derzeitigen Mitgliedern, die jeweils weiterhin dem Aufsichtsrat angehören und die im Sinne des niederländischen Corporate Governance Kodex als unabhängig gelten. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats bleibt der bisherige Vorsitzende (der Aufsichtsratsvorsitzende).

Infestos und Neways vereinbaren, dass Neways weiterhin die vollständige Regelung für Großunternehmen (volledig structuurregime) anwenden wird.

Mitarbeiter

  • Die bestehenden Rechte und Leistungen der Mitarbeiter der Neways Gruppe werden von Infestos respektiert, einschließlich bestehender Rechte und Vergünstigungen aus ihren individuellen Arbeitsverträgen, Sozialplänen und einschließlich bestehender Rechte und Vorteile aus bestehenden Verpflichtungen gegenüber den Betriebsräten.
  • Es wird keine wesentlichen Umstrukturierungen oder Restrukturierungspläne geben, die als direkte Folge des Angebots zu wesentlichen Entlassungen bei Neways-Mitarbeitern führen.
  • Infestos sorgt dafür, dass die bestehenden Pensionsregelungen und die Pensionsansprüche der derzeitigen und ehemaligen Mitarbeiter der Neways Gruppe von Infestos respektiert werden.
  • Infestos erkennt die bestehenden Rechte und Vereinbarungen mit den zuständigen Betriebsräten und Gewerkschaften der Neways Gruppe gemäß dem niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuch, dem niederländischen Betriebsratsgesetz, der Satzung und den Vereinbarungen mit den zuständigen Betriebsräten und Neways an und respektiert diese Rechte.
  • Infestos respektiert und unterstützt eine auf Exzellenz ausgerichtete Unternehmenskultur bei der Neways Gruppe, in der qualifizierten Mitarbeitern eine attraktive Ausbildung und Karrierechancen geboten werden.

Beginn und Angebotsbedingungen 

Der Beginn des Angebots steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung oder dem Verzicht auf die folgenden Voraussetzungen für den Beginn:

  • Es sind keine wesentlichen nachteiligen Auswirkungen aufgetreten und/oder dauern an
  • Es ist kein wesentlicher Verstoß gegen die Fusionsvereinbarung aufgetreten, der (i) wesentliche nachteilige Folgen für Neways, Infestos, das Angebot und die Transaktion hat oder von der vernünftigerweise erwartet werden kann, dass sie solche hat und (ii) von Neways bzw. Infestos nicht behoben werden kann oder nicht behoben wurde (soweit erforderlich);
  • Die AFM hat die Angebotsdokumente genehmigt;
  • Keine Aufhebung oder Änderung der Empfehlungen durch die Boards oder eines ihrer Mitglieder;
  • Es wurde kein Überlegenes Angebot (wie unten definiert) angekündigt oder abgegeben;
  • Kein Dritter, der nicht mit Infestos in Verbindung steht, ist verpflichtet oder hat angekündigt ein Pflichtangebot nach niederländischem Recht für eine Gegenleistung, das mindestens dem Angebotspreis entspricht, abzugeben oder ein solches abgegeben hat;
  • Es wurde keine Anordnung, Aussetzung, Urteil, einstweilige Verfügung oder Verfügung erlassen, welche die Erstellung, den Abschluss und/oder den Vollzug des Angebots und/oder der Transaktion einschränkt, verbietet oder wesentlich verzögert;
  • Es ist keine Mitteilung von der AFM eingegangen, dass eine oder mehrere Wertpapierfirmen (beleggingsondernemingen) nicht mit dem Angebot mitwirken dürfen;
  • Der Handel mit den Aktien an der Euronext Amsterdam wurde nicht aufgrund einer Maßnahme der AFM oder einer Notierungsmaßnahme (noteringsmaatregel) der Euronext Amsterdam ausgesetzt oder beendet;
  • Es wurde eine unwiderrufliche Verpflichtung mit ZBG unterzeichnet, die in vollem Umfang in Kraft und wirksam ist und die nicht wesentlich verletzt oder beendet wurde, es sei denn, sie wurde von Infestos genehmigt; und
  • Beachtung der Erfüllung der Informations- und Anhörungspflichten von Neways gemäß dem niederländischen Betriebsratsgesetz (Wet op de Ondernemingsraden).

Falls und sobald das Angebot durchgeführt wird, unterliegt der Vollzug des Angebots, der Erfüllung oder dem Verzicht auf die folgenden Angebotsbedingungen:

  • Mindestannahmequote von mindestens 60 % der Anteile oder ein von Infestos nach Rücksprache mit den Boards festgelegter niedrigerer Betrag, jedoch mit einem Minimum von 50,01 % der Aktien;
  • Es ist kein wesentlicher Verstoß gegen die Fusionsvereinbarung aufgetreten, der (i) wesentliche nachteilige Folgen für Neways, Infestos, das Angebot und die Transaktion hat oder von der vernünftigerweise erwartet werden kann, dass sie solche hat und (ii) von Neways bzw. Infestos nicht behoben werden kann oder nicht behoben wurde;
  • Es sind keine wesentlichen nachteiligen Auswirkungen aufgetreten und/oder dauern an;
  • Keine Aufhebung oder Änderung der Empfehlungen durch die Boards;
  • Es wurde kein empfohlenes Überlegenes Angebot (wie unten definiert) angekündigt oder abgegeben;
  • Kein Dritter ist verpflichtet oder hat angekündigt, ein Pflichtangebot nach niederländischem Recht für eine Gegenleistung, das mindestens dem Angebotspreis entspricht, abzugeben oder ein solches abgegeben hat;
  • Es wurde keine Anordnung, Aussetzung, Urteil, einstweilige Verfügung oder Verfügung erlassen, welche die Erstellung, den Abschluss und/oder den Vollzug des Angebots und/oder der Transaktion einschränkt, verbietet oder wesentlich verzögert;
  • Es ist keine Mitteilung von der AFM eingegangen, dass eine oder mehrere Wertpapierfirmen (beleggingsondernemingen) nicht mit dem Angebot mitwirken dürfen;
  • Der Handel mit den Aktien an der Euronext Amsterdam wurde nicht aufgrund einer Maßnahme der AFM oder einer Notierungsmaßnahme (noteringsmaatregel) der Euronext Amsterdam ausgesetzt oder beendet;
  • Die unwiderrufliche Verpflichtung mit ZBG ist in vollem Umfang in Kraft und wirksam, und die betroffenen Parteien halten sich vollständig daran; und
  • Die Beschlüsse wurden auf der aoHV gefasst und sind in vollem Umfang in Kraft.

Die Angebotsbedingungen müssen am 30. April 2022 endgültig erfüllt sein oder es muss darauf verzichtet werden.

Beendigung 

Bei Kündigung der Fusionsvereinbarung durch Infestos unter anderem aufgrund eines wesentlichen Verstoßes gegen die Fusionsvereinbarung durch Neways oder falls der Fusionsvereinbarung entweder von Infestos oder Neways aufgrund eines überlegenen Angebots gekündigt wird, dem Infestos nicht entspricht (siehe unten) verfällt Neways‘ Recht gegenüber Infestos auf eine Beendigungsgebühr in Höhe von EUR 2,25 Mio. (die Beendigungsgebühr).

Bei Kündigung der Fusionsvereinbarung durch Neways, weil Infestos das Angebot am Beginndatum nicht unterbreitet oder der Vollzug am Abwicklungstag nicht stattgefunden hat, verfällt Infestos‘ Recht auf eine Beendigungsgebühr gegenüber Neways in Höhe von EUR 2,25 Mio. (die Umgekehrte Beendigungsgebühr).

Die vorstehenden Beendigungsgebühren gelten unbeschadet und ersetzen nicht (a) das Recht von Infestos bzw. Neways, eine bestimmte Erfüllung der Bestimmungen der Fusionsvereinbarung zu verlangen, und (b) jegliche Haftung von Neways bzw. Infestos, im Rahmen der Fusionsvereinbarung, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die oben genannten Ereignisse, wobei Infestos bzw. Neways berechtigt sind, den vollen Betrag ihres Schadens zusätzlich zu der Beendigungs- oder Umgekehrten Beendigungsgebühr geltend zu machen.

Überlegenes Angebot 

Infestos und Neways können die Fusionsvereinbarung kündigen, wenn ein gutgläubiger Dritter ein Angebot unterbreitet, das nach vernünftiger Auffassung der Boards unter Berücksichtigung ihrer treuhänderischen Pflichten und nach Rücksprache mit ihren Finanz- und Rechtsberatern wesentlich vorteilhafter ist für Neways, den anhaltenden und nachhaltigen Erfolg ihres Geschäfts und ihrer Aktionäre, Mitarbeiter und anderen Interessengruppen  als das Angebot und die Transaktion. Zu berücksichtigen sind dabei unter anderem die strategischen Gründe für die Transaktion, die allgemeinen Geschäftsbedingungen, die im Fusionsprotokoll aufgeführt sind, und die allgemeinen Geschäftsbedingungen des alternativen Angebots (einschließlich der Aspekte der Geschäftssicherheit und des Zeitpunkts davon) und es übersteigt den Angebotspreis um mindestens zehn (10) Prozent (ein Überlegenes Angebot).

Im Falle eines Überlegenen Angebots gibt Neways Infestos die Möglichkeit, dieses Angebot abzugleichen. In diesem Fall kann die Fusionsvereinbarung von Neways nicht gekündigt werden.

Vorläufiger Zeitplan 

Infestos geht davon aus, kurzfristig einen Antrag auf Prüfung und Genehmigung des Angebotsdokuments bei der AFM einzureichen und das Angebotsdokument kurz darauf entsprechend den geltenden gesetzlichen Fristen zu veröffentlichen.

Neways wird die aoHV mindestens sechs (6) Geschäftstage vor Ablauf der Angebotsfrist abhalten, um die Aktionäre über das Angebot zu informieren und die Beschlüsse zu fassen.

Auf Grundlage der erforderlichen Schritte und vorbehaltlich der erforderlichen Genehmigung des Angebotsdokuments gehen Infestos und Neways davon aus, dass das Angebot in der zweiten Jahreshälfte 2021 abgeschlossen wird.

Berater

 Allen & Overy LLP (Amsterdam) fungiert als Rechtsberater von Infestos. ABN AMRO Bank N.V. fungiert als Finanzberater und AKD N.V. fungiert als Rechtsberater von Neways. Die AXECO Corporate Finance B.V. ist der Finanzberater des Aufsichtsrats von Neways.

Haftungsausschluss 

Dies ist eine gemeinsame öffentliche Bekanntmachung von Infestos und Neways gemäß Artikel 4 Absätze 1 und 3, Artikel 5 Absatz 1,  1 und Artikel 7 Absatz  4 des niederländischen Dekrets über öffentliche Übernahmeangebote (Besluit openbare biedingen Wft) und enthält Insiderinformationen im Sinne des Artikels 7 Absatz 1 der EU-Marktmissbrauchsverordnung.

Die Informationen in dieser Pressemitteilung erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren dar.

 Die Verbreitung dieser Pressemitteilung kann in einigen Ländern durch Gesetze oder Vorschriften eingeschränkt sein. Dementsprechend sollten sich Personen, die in den Besitz dieses Dokuments gelangen, über diese Einschränkungen informieren und diese beachten. Soweit gesetzlich zulässig, lehnen Infestos und Neways jegliche Verantwortung oder Haftung für die Verletzung solcher Beschränkungen durch eine Person ab. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die Wertpapiergesetze dieser Rechtsordnung darstellen. Weder Infestos noch Neways oder ihre Berater übernehmen irgendeine Verantwortung für eine Verletzung dieser Beschränkungen. Jeder Neways-Aktionär, der Zweifel an seiner Position hat, sollte unverzüglich einen geeigneten professionellen Berater konsultieren.

Diese Pressemitteilung ist eine Übersetzung der ursprünglichen englischen Version. Im Falle von Unstimmigkeiten ist die niederländische Version dieser Pressemitteilung maßgeblich.